El Demo Day de Conector es el evento que cierra nuestros programas de aceleración y permite a las startups presentar su proyecto a nuestra red de inversores. La fase de aceleración prepara a las startups para afrontarlo con las máximas garantías. Y una vez pasado el evento, surge la siguiente pregunta: «¿Cómo entra un inversor en mi startup? Desde Conector Galicia, hemos charlado con Eva Hernando, socia fundadora de Baltar Abogados, para conocer en detalle las vías y los procedimientos legales para que se produzca la entrada de inversores en el capital de una startup.
Entrada de un inversor en el capital de una startup vía ampliación de capital
Los aspectos más relevantes a tener en cuenta a la hora de articular una inversión a través de una ampliación de capital con cargo a aportaciones dinerarias son los siguientes:
- Valoración de la startup adaptada al sector en el cual desarrolle su actividad: Dicha valoración permitirá conocer qué porcentaje accionarial será entregado al nuevo socio inversor en contrapartida de su aportación dineraria. Es decir, la valoración de la startup determina el equity para el inversor.
- Prima de emisión: Una vez obtenida la valoración de la startup, y asumiendo que ésta sea superior al importe de su capital social, será necesario fijar la prima de emisión por participación social/acción nueva a emitir.
- Pacto de recompra: Es frecuente que se negocie un pacto de recompra en el cual las partes acuerden las condiciones de salida del Inversor (plazos, precios, etc.).
Eva hernando, socia fundadora de Baltar Abogados, durante su charla sobre entrada de inversores en el capital de una startup en el programa Conector Galicia.
Entrada de inversores en el capital de una startup vía préstamo participativo
Se consideran préstamos participativos aquellos que reúnen las siguientes características:
- La entidad prestamista percibe un interés variable que se determinará en función de la evolución de la actividad de la empresa prestataria (beneficio neto, volumen de negocio, patrimonio total, etc.). Además, podrá acordarse un interés fijo con independencia de la evolución de la actividad.
- El prestatario sólo podrá amortizar anticipadamente el préstamo participativo si dicha amortización se compensa con una ampliación de igual cuantía de sus fondos propios.
- Los préstamos participativos se considerarán patrimonio neto a los efectos de reducción de capital y liquidación de sociedades previstas en la legislación mercantil.
Este tipo de opción de entrada en el capital es frecuentemente utilizada por entidades de capital público. A diferencia de la ampliación de capital, el prestamista no se convierte en socio de la startup, sino que sencillamente verá retribuida su inversión a través de la obtención de intereses, generalmente variables, e indexados a la evolución de la actividad de la startup.
Entrada de inversores en el capital de una startup vía nota convertible
Un “préstamos capitalizable” permite articular la inversión de forma inicial como un préstamo, de manera que el inversor no se vea inmediatamente vinculado al capital social y pueda tener la opción de solicitar que el préstamo sea amortizado o vincularse definitivamente al proyecto entrando en el accionariado. Este tipo de opción de entrada de un inversor en el capital de una startup es frecuentemente utilizada por inversores privados.
Dentro de los préstamos capitalizables se ha popularizado en las startups la «Nota Convertible«. Ésta es aplicable cuando la startup prevé la realización de una o más rondas de financiación y se quiere prefijar la valoración que se le daría al inversor en los diversos escenarios y según el devenir de dichas rondas. Las cláusulas fundamentales a incluir en una Nota Convertible son las siguientes:
- Cap: Consiste en fijar una valoración máxima de la startup a efectos de la capitalización, pudiendo pactarse que el inversor convertirá su invesión al menor valor entre el que se fije en la siguiente ronda y el CAP acordado.
- Descuento: Consiste en fijar como valoración para la capitalización del Prestamista en cuestión la misma que se aplique a los inversores que entren en la siguiente ronda de inversión pero aplicando un descuento. En consecuencia si la valoración es menor, por idéntica inversión el primero obtendrá mayor número de porcentaje en el capital social de la Sociedad. El objetivo es retribuir al primer inversor por haber confiado en el proyecto en una fase más seed del mismo.
Agradecemos a Eva Hernando su charla a las startups del programa Conector Galicia de Vigo sobre entrada de inversores en el capital de una startup.
